Publikacja dotyka kilku podstawowych zagadnień prawa spółek, takich w jaki sposób fundamentalne zmiany korporacyjne, w tym zmiany strukturalne spółek kapitałowych, granice konsensusu korporacyjnego i aspekt władzy większości.
Tytułowa ogół zagadnień praw dysydentów, czyli praw sprzeciwiającej się mniejszości do wyjścia (ustąpienia) ze spółki, za słuszną (godziwą) spłatą, w związku z podjęciem przez większość uchwał w przedmiocie fundamentalnych przemian korporacyjnych, nie była dotychczas przedmiotem systemowej refleksji w doktrynie. Tymczasem dotyka ona wielu newralgicznych i od lat spornych kwestii związanych z istotnymi zmianami treści umów i statutów spółek kapitałowych. Obszary, gdzie spór ten się konkretyzuje, obejmują takie doniosłe praktycznie materie jakim sposobem m.in.
- problem trybu właściwego na rzecz przemiany celu spółki;
- tryb wymagany na rzecz wprowadzenia do umowy spółki postanowień o przymusowym umorzeniu udziałów;
- tryb wyłączenia indywidualnej kontroli wspólników w sp. z o.o.;
- tryb wymagany dla przemian w zakresie prawa pierwszeństwa dodatkowo innych modyfikacji zasad zbywalności udziałów;
- wymogi następczej inkorporacji do umowy/statutu spółki klauzuli arbitrażowej; etc.
W wymienionych przypadkach ogniskuje się spór kontraktowej zasady konsensualności (omnium consensu) z organizacyjną zasadą władzy większości (majoryzacji). Dialektycznym sposobem na rozstrzygnięcie tego konfliktu jest wprowadzenie praw dysydentów, jako sui generis jednomyślności (quasi-konsensualność).
Do kręgu zagadnień, jakie na gruncie Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, poddane pozostały specjalnemu trybowi obejmującemu prawo dysydentów do ustąpienia ze spółki, należą:
- istotna zmiana przedmiotu aktywności spółki;
- uproszczone zespawanie („wcielenie koncernowe”);
- emigracyjna fuzja transgraniczna;
- podział spółki z negatywną zmianą w obszarze praw wspólniczych;
- zmiana formy prawnej spółki (przekształcenie);
- przeniesieniu siedziby spółki za granicę w związku z migracją bądź łączeniem spółki europejskiej;
- delisting;
- konsolidacja sektorowa spółek z branży elektroenergetycznej.
Powyższe problemy, którym poświęcono obszerne rozważania w ramach niniejszej publikacji, pozostały przedstawione w szerokim kontekście problemowym, obejmującym ekskurs do prawa spółek osobowych, szeroki rys prawnoporównawczy (komparatystyka funkcjonalna) również refleksję historycznoprawną.
Studium jest mocno osadzone w dogmatyce prawa prywatnego i dostarcza poszerzonej perspektywy cywilistycznej, obejmującej sondowanie genezy i kwalifikację praw wyjścia w świetle wybranych zasad i instytucji prawa cywilnego:
- prywatnoprawnej autonomii woli stron i wynikających z niej zasad pochodnych, w szczególności normy rozwiązywalności stosunków prawnych o charakterze ciągłym, oraz reguły konsensualności;
- zasady uwzględnienia istotnych, nieprzewidzianych przemian stosunków – zastrzeżenie rebus sic stantibus;
- instytucji ochrony negatoryjnej przed ingerencją w dominium i przypadków surogacji actionis negatorium poprzez roszczenia kompensacyjne;
- instytucji ochrony właściciela poprzez przyznanie roszczeń o wykup rzeczy w przypadkach przemian negatywnie wpływających na wartość albo sposób wykorzystywania z rzeczy.
Istotny jest podobnie składnik interdyscyplinarny prezentowanej publikacji – ekonomiczna rozbiór prawa stanowi jedną z istotnych metod badawczych.
Książka czyni podobnie przyczynek do dyskusji odnośnie do konstytucjonalizacji prawa spółek w Polsce także zdekodowania „wytycznych” konstytucyjnych, hierarchicznie wiążących w stanowieniu prawa i jego stosowaniu. Chodzi przy tym wykorzystanie krajowego, zagranicznego i międzynarodowego dorobku konstytucyjnego i praw podstawowych (Europejska Konwencja o Ochronie Praw Człowieka) do lepszego rozpoznania problemów prawa spółek poprzez uwzględnienie ich konstytucyjnego wymiaru. Dotyczy to głównie praw udziałowych jako przedmiotu konstytucyjnych i konwencyjnych gwarancji w zakresie prawa własności, a podobnie proceduralnych standardów ochrony praw wspólniczych, w tym zwłaszcza prawa do sądu.
Książka adresowana jest do wszystkich, którzy w pogłębiony sposób zajmują się problematyką prawa spółek, w tym punktami stycznymi prawa spółek i prawa cywilnego również prawa rynku kapitałowego. Odbiorcami powinni być sędziowie, adwokaci i radcowie prawni specjalizujący się w zagadnieniach korporacyjnych, a podobnie naukowcy, prawnicy i ekonomiści badający fundamentalne problemy prawa spółek i organizacji biznesowych. Pozycja bibliograficzna będzie również interesująca na rzecz konstytucjonalistów, zarówno praktyków, w jaki sposób i teoretyków.